ESG活動 ESG Acivities

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え⽅

当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

  1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
  2. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
  3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
  4. 取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
  5. 株主との間で建設的な対話を行う。

企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由

当社は、2021年1月28日開催の第71期定時株主総会に基づき、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

監査等委員会設置会社への移行の目的といたしましては、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るものであります。

当社の取締役会は、取締役西村元秀、田原隆男、吉田篤弘、成田和人、宇正鬪曜、富永光明、深田喜代人、島岡修子、花山昌典及び西村元一の10名と、社外取締役宗岡 徹及び近藤剛史、監査等委員である社外取締役山條博通、森 眞一及び平田真基の5名の計15名で構成され、毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、取締役西村元秀を議長として法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。

会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月1回開催しております。

また、経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入しております。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役山條博通と監査等委員である社外取締役森 眞一及び平田真基の計3名で構成されており、全員を社外取締役とし、内部監査部門及び会計監査人と連携して適法且つ適正な経営が行われるよう監視する体制を採っております。

当社は、任意の諮問機関である指名委員会を設置しており、取締役西村元秀、社外取締役宗岡 徹及び近藤剛史、常勤監査等委員である社外取締役山條博通、監査等委員である社外取締役森 眞一及び平田真基の計6名で構成され、委員長は社外取締役宗岡 徹が務めております。同委員会では、株主総会に付議する取締役選任または解任議案の原案、取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、職務分担の原案、執行役員候補者の原案及び社長後継者計画の策定、監督等の事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。

また、当社は、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しており、取締役西村元秀及び成田和人、社外取締役宗岡 徹及び近藤剛史、常勤監査等委員である社外取締役山條博通、監査等委員である社外取締役森 眞一及び平田真基の計7名で構成され、委員長は社外取締役宗岡 徹が務めております。同委員会では、株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項について代表取締役の諮問に応じて審議し、その内容を代表取締役に答申しております。代表取締役は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定し、取締役会に報告しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制図

企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. 当社及び子会社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため「泉州電業グループ行動規範」を制定する。
  2. 当社及び子会社は、「コンプライアンス規程」に従いコンプライアンスの徹底を図り、「コンプライアンス委員会」においてコンプライアンス推進体制を構築する。
  3. 当社及び子会社のコンプライアンスの状況は、内部監査室が「コンプライアンス委員会」と連携のうえ監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
  4. 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、「企業倫理ヘルプライン規程」に基づきホットライン(内部通報制度)を設置・運営する。
  5. 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨む。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存するとともに、取締役は、「文書管理規程」に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. 当社及び子会社は、「リスク管理規程」・「危機管理規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理を明確化し、「リスク管理委員会」においてリスク管理推進体制を構築する。
  2. 当社及び子会社のリスク管理の状況は、内部監査室が監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 当社の取締役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督している。
  2. 会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月1回開催している。
  3. 経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入している。
  4. 当社及び子会社は、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を策定して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。

財務報告の適正性を確保するための体制

金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するため、当社及び子会社における財務報告に係る内部統制の基本方針を制定し、同方針に従って内部統制に必要な体制を整備・運用し、維持する。

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  1. 当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に定期的な経営情報の報告を求め、効率的な経営に必要な支援・指導を通して、当社及び子会社全体の経営効率の向上を図る。
  2. 当社取締役は子会社取締役を兼務することで、当社及び子会社の内部統制の確立に努める。
  3. 当社監査等委員会及び内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制を構築する。

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびに当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  1. 監査等委員会は、「監査等委員会規則」・「監査等委員会監査等基準」に従い、職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する体制を整備するように当該取締役に対して要請する。
  2. 当該取締役及び使用人は監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行する。
  3. 当該取締役及び使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  1. 監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議へ出席し重要な報告を受ける。
  2. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法令で定められた事項に加え、当社及び子会社の業務または業績に重大な影響を及ぼす事項等は、速やかに監査等委員会に報告する。
  3. 当社は、上記2の報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 監査等委員は代表取締役との間で定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告・検討するなど代表取締役との相互認識を深めた体制を構築する。
  2. 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性を高めた体制を構築する。

取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。