コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、経営の透明性並びに経営の効率化の確保に努め、業績及び企業価値の向上を 目指しております。また、企業として求められる社会的責任を遂行するため、コンプライアンス体制の 充実に取り組んでまいります。

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

会社の機関の内容及び内部統制システムの状況

当社は監査役制度のもと、取締役12名（内、社外取締役1名）、監査役3名（内、社外監査役3名）の経営体制を採っております。会社の基本方針の決定と業務執行の監督を行う取締役会を、当社事業に精通した取締役で構成するのに加えて、役付取締役全員で構成される常務会を設置し、業務運営上の重要事項を審議し、経営の効率化を図っております。また、業務執行上疑義が生じた場合には当社の顧問弁護士及び監査法人から適宜助言を仰いでおります。

内部監査及び監査役監査の状況

監査役につきましては、監査役3名全員を社外監査役とし、取締役会及び常務会その他の重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務の執行を監視して、経営の透明性及び客観性の確保に努めております。また、社長直轄の組織である内部監査室（1名）を常設し、業務遂行の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。

会計監査の状況

会計監査につきましては、太陽ASG有限責任監査法人が実施しており、業務執行社員は、山田茂善氏（継続監査年数19年）、高木勇氏（同2年）の2名であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名、その他11名であります。当社は監査役、内部監査室及び会計監査人が連携し、内部監査の充実を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図

社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役山田眞彦氏は昭和電線ホールディングス株式会社の専務取締役であり、当社は同社と資本的関係及び取引関係があります。また、社外監査役3名全員と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、当社リスク管理規程に基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。また、内部監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

役員報酬及び監査報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬並びに監査法人に対する監査報酬は次のとおりであります。

役員報酬

取締役の年間報酬総額266百万円
（うち社外取締役の年間報酬総額1百万円）
監査役の年間報酬総額15百万円
（うち社外監査役の年間報酬総額15百万円）

監査報酬

公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬19百万円

取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。